长江商报消息 主业持续低迷，南京化纤（600889.SH）将通过重组实现新生。
5月12日晚间，南京化纤发布的重组草案显示，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式取得南京工艺100%股份，并募集配套资金不超过5亿元。
长江商报记者注意到，本次重组实质上是南京国资助力下，南京化纤实现业务转型升级的重要举措。近年来，南京化纤原有业务持续亏损，亟须寻求业务转型。
数据显示，受莱赛尔纤维市场价格整体下行、粘胶纤维产品成本与售价倒挂等因素影响，2024年，南京化纤实现归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）为亏损4.49亿元。且2018年至2024年，南京化纤已连续七年扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）亏损，累计亏损约16.74亿元。
作为置入资产，南京工艺当前具备较强的盈利能力。重组草案显示，2023年和2024年，南京工艺分别实现营业收入4.93亿元、4.97亿元，净利润7880.68万元、4.1亿元。
本次交易中，作为置入资产的南京工艺100%股份交易价格为16.07亿元。交易完成之后，南京化纤现有主业全部置出，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售，公司将切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
拟收购南京工艺100%股份
南京化纤本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三个部分。
具体而言，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换，差额部分由南京化纤向新工集团发行股份购买。
同时，南京化纤拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
此外，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，分别用于支付本次交易现金对价、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目、补充上市公司流动资金。本次发行中，新工集团拟认购不低于1亿元。
长江商报记者注意到，本次重组实质上是南京国资助力下，南京化纤实现业务转型升级的重要举措。
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为南京化纤的关联方。其中，新工集团为南京市属国有资本投资公司，是南京化纤、南京工艺的控股股东。本次交易前后，南京市国资委均为上市公司实控人不变。
从业务角度来看，本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务，南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。
通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，进而快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，将切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
根据评估，本次交易中，南京化纤拟置出资产的净资产账面价值为5.57亿元，评估值为7.29亿元，评估增值1.72亿元，增值率为30.84%。置入资产南京工艺100%股权的净资产账面价值为10.31亿元，评估值16.07亿元，评估增值5.76亿元，增值率55.89%。
设定双重业绩承诺
推进重组的背后是，近年来南京化纤原有业务持续亏损，亟须寻求业务转型。
长江商报记者注意到，2024年，南京化纤实现营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但净利润、扣非净利润分别为亏损4.49亿元、4.61亿元，同比增亏142.63%、131.84%。且2018年至2024年，南京化纤已连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元。
对于2024年亏损幅度扩大，南京化纤称，主要是莱赛尔纤维市场价格整体下行，主要原料进口木浆价格小幅上涨。公司全资子公司金羚生物基的莱赛尔纤维项目产量偏低、生产单耗偏高、质量不稳定，生产成本与售价倒挂，导致经营亏损与上年相比大幅增加。同时，金羚生物基的粘胶纤维产品成本与售价仍存在倒挂现象，经营仍然亏损。此外，受到风电行业竞争的影响，公司风电业务销售价格进一步下跌，而非风电业务拓展仍低于预期，经营继续亏损。
作为置入资产，南京工艺当前具备较强的盈利能力。重组草案显示，2023年和2024年，南京工艺分别实现营业收入4.93亿元、4.97亿元，净利润7880.68万元、4.1亿元，扣非净利润7762.55万元、7871.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.19亿元、9922.51万元。
截至2024年末，南京工艺资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益合计10.31亿元。
本次交易还设置了双重业绩承诺。如本次交易在2025年实施完毕，2025年至2027年，南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（业绩承诺资产1）实现的承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，技术类无形资产（业绩承诺资产2）实现的承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元。
若本次交易在2026年实施完毕，则2026年至2028年，业绩承诺资产1实现的承诺租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，业绩承诺资产2实现的承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元。
●长江商报记者 徐佳
